Как успешно создать совместное предприятие

Плюсы унитарного предприятия

Специфическая форма управления материальными активами выгодно отличает рассматриваемый вид  юридического лица от прочих коммерческих организаций, поскольку оно не обладает правом полной собственности над своим имуществом, а только распоряжается им через оперативное управление или ведя хозяйскую деятельность.

Неочевидным, однако, крайне удобным в некоторых случаях плюсом  является возможность регистрации в качестве юридического адреса частного унитарного предприятия  квартиры или иного жилого помещения, собственником которого на момент организации выступает учредитель. При этом, он может быть даже прописан по этому адресу, хотя здесь потребуется согласие других проживающих по данному адресу лиц,  также имеющих право собственности на помещение.

Следует заметить, что при этом будут повышаться коммунальные платежи и прочие эксплуатационные сборы, причём производственная деятельность в таких помещениях по-прежнему остается невозможной, и для неё потребуется дополнительное нежилое помещение. Такая возможность уникальна, поскольку законодательно не распространяется на иные формы организации коммерческих предприятий, юридическим адресом которых должно быть только нежилое помещение независимо от того, будет ли осуществляться производственная деятельность.

Поскольку унитарное предприятие, являясь коммерческой организацией целью которой является прибыль, организуется при решении специфических задач, необходимых для функционирования местных и государственных органов власти, оно имеет крайне мало конкуренции или не имеет конкурирующих организаций вообще.

Дополнительно к этому государство, как правило, не дает обанкротится унитарному предприятию, оказывая юридическую помощь и предоставляя субсидирование или низкопроцентные займы.

Информация необходимая для регистрации совместного предприятия

Для регистрации СП клиенту необходимо предоставить следующую информацию:

1) Полное наименование Общества, которое обязательно должно быть на русском языке  (дополнительно указать сокращенное наименование на русском языке и возможно указать на иностранном языке);

2) Размер уставного капитала, распределение долей между учредителями и порядок оплаты;

3) Юридический адрес общества (если помещение находится на праве собственности, то необходимо представить копию свидетельства о праве собственности, если на праве аренды, то необходимо предоставить гарантийное письмо о предоставлении помещения + копия свидетельства на право собственности);

4) Система налогообложения (обычная или упрощенная);

5) Виды деятельности СП (определить – «основной» ОКВЫД);

6) Состав учредителей и их данные:

а) если учредителями являются российские физические лица, то предоставляются – паспортные данные, Свидетельство ИНН (при наличии);

б) если учредители российские юридические лица, то предоставляются реквизиты организации, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, учредительные документы, решение (протокол) о назначении исполнительного органа, письмо Госкомстата о присвоении кодов статистики, выписка ЕГРЮЛ;

в) если учредителями являются иностранные физические лица, то предоставляются –копия паспорта, переведенная на русский язык и заверенная нотариально;

г) если учредителями являются иностранные юридические лица, то предоставляется следующий пакет документов:

·         выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (переведенная на русский язык и заверенная российским нотариусом) или равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

·         документ, подтверждающий факт регистрации иностранной организации (Свидетельство о регистрации, либо сертификат об инкорпорации);

·         устав (либо иной аналогичный документ, предусмотренной страной происхождения иностранной компании);

·         свидетельство либо справка о налоговой резиденции, подтверждающая налоговый номер иностранной организации;

·         документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранной организации либо иного лица, имеющего право действовать от имени иностранной организации без доверенности и подписывать документы об учреждении совместного предприятия;

Иностранные документы для создания совместного предприятия должны быть представлены в виде копий, переведенных на русский язык и заверенные нотариально.

7) Сведения о единоличном исполнительном органе:

·         если российское физическое лицо, то предоставляются — паспортные данные лица, осуществляющего функции исполнительного органа и свидетельство ИНН (при наличии);

·         если иностранное физическое лицо, то предоставляются — копия паспорта переведенная на русский язык и заверенная нотариально.

Апостиль

Апостиль — штамп компетентных органов государства происхождения документов, удостоверяющий подлинность подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен предоставляемый документ.
Апостиль проставляется на оригиналах документов уполномоченными органами государства происхождения этих документов (Министерство Юстиции, налоговые органы, судебные органы и т.п.).

Специалисты компании «ЮРИДИЧЕСКИЙ АЛЬЯНС» готовы разработать проекты учредительных и иных необходимых документов, которые наилучшим образом учитывают Ваши права и интересы, в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Обратившись к нам, Вы сможете быть уверены, что регистрация Вашей компании будет проведена грамотно и в срок. Позвоните по указанным на сайте телефонам прямо сейчас. Предварительная консультация предоставляется совершенно бесплатно.

Кто может быть учредителем кооператива

Учредителями кооператива могут стать несколько человек, которые приняли решение о его создании на паевых условиях. Учредительным документом организации является Устав, он принимается на общем собрании учредителей и должен содержать следующие пункты:

1. Наименование и адрес кооператива.
2. На который срок он создается, если он будет действовать бессрочно, нужно это указать.
3. Цели, которые ставит перед собой субъект деятельности, должна указываться предполагаемая деятельность кооператива.
4. Порядок приема новых членов, сумма первоначального взноса.
5. Размер последующих взносов и порядок их внесения и др.

Возможные организационно-правовые формы совместных предприятий

Совместное предпринимательство – это хозяйственная деятельность, ведением которой занимаются несколько партнеров одновременно. Ему свойственны определенные нормативы, правила и процедуры. Стоит отметить, что в РФ такой экономический термин, как совместное предприятие (СП), не существует. Это неофициальное название структуры, которая предполагает участие в ее формировании субъектов разной государственной принадлежности. Иными словами, определенная доля в уставном капитале конкретной российской фирмы принадлежит зарубежным инвесторам.

Совместное предприятие может быть резидентным и нерезидентным, в зависимости от того, в какой стране оно создавалось. В России СП формируется и регистрируется в тех же формах, что и другие организации, то есть в определенных гражданским законодательством.

Для компании с иностранными инвестициями организационно-правовая форма (ОПФ) выбирается исходя из целей, преследуемых при создании бизнеса, а также в зависимости от вида деятельности, интересной инвестору, размера уставного капитала, числа учредителей и множества других критериев. Наиболее распространенными формами в 2019 году являются:

• хозяйственное товарищество;
• общество с ограниченной ответственностью;
• акционерное общество.

Товарищество

В бизнесе под товариществом понимается объединение двух или более лиц, имеющих право на ведение предпринимательской деятельности. Эта организационно-правовая форма также подразделяется на два подвида – полное и коммандитное товарищество.

Под первым вариантом следует понимать товарищество, каждый участник которого ведет деятельность от имени предприятия и отвечает своим имуществом по его долгам. Бизнес в форме товарищества ведется коллегиально. Иногда в учредительном договоре даже прописывают механизм принятия решения большинством голосов. Прибыль и убытки при таком устройстве организации распределяются пропорционально числу участников.

Товарищество на вере, или коммандитное, предусматривает присутствие в составе фирмы не только учредителей, но и коммандитистов (вкладчиков). Ведением бизнеса занимаются именно учредители, а вкладчики лишь инвестируют денежные средства под потенциальную прибыль. Они не участвуют в принятии решений, которые касаются бизнеса, и не несут ответственности за долги фирмы.

Общество с ограниченной ответственностью, или ООО

Наиболее популярной формой при создании совместных предприятий остается ООО. Под ним понимается учрежденное одним или несколькими лицами общество, учредительный капитал которого делится на доли каждого из участников. Эти доли прописываются в учредительном договоре.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам, но несут риск убытков, связанных с деятельностью компании. Кроме учредительного договора, регулятором бизнеса в ООО является устав. Высший орган общества – общее собрание его участников, которые совместно принимают решения, касающиеся деятельности фирмы. Число участников любого общества не может быть больше 50.

Акционерное общество, или АО

Такая форма образуется путем создания общества, уставный капитал которого поделен на определенное количество акций. Они выдаются в обмен на вклад каждого участника. Владеют акциями учредители, а не само акционерное общество. Имущественная ответственность участников ограничена размером вклада каждого из них. Таким образом, акционер может выбрать степень своего риска, приобретая то или иное число акций.

До 2014 года АО подразделялись на открытые и закрытые формы. Осенью 2014 года эта терминология была упразднена, и теперь акционерное общество может быть публичным и непубличным. В публичных АО, или ПАО, учредители имеют право отчуждать свои акции кому угодно, при этом число акционеров неограниченно. В непубличных АО, или НАО, акции могут быть переданы лишь его учредителям, или ограниченному числу лиц, которое определено заранее. Количество участников НАО не может быть больше пятидесяти.

Открытое сообщество

Открытое сообщество это применение идеи открытого кода в совместной деятельности. Что отличает открытое сообщество от закрытого — возможность для всех присоединиться и участвовать, выбор направления и задач определяется всеми членами сообщества, а результат работы доступен под свободной лицензией.

Проекты

Проект Открытого сообщества это проект программного обеспечения, который предлагает «Свободное пространство» людям вокруг темы, которая объединяет их, и открыт для всего мирового сообщества.

Открытость означает свободу от платы за содействие или участие, в то же время означая отсутствие дискриминации в том смысле, что какая-то группа будет отстранена от участия в развитии проекта.

Проекты открытых сообществ находят место как в реальном мире, так и в «виртуальном» и часто поддерживаются при помощи открытого программного обеспечения, такого как Вики, рассылки, дискуссионные форумы, чат, механизмы опросов и так далее.

Типичный пример использования термина: «Было бы прекрасной идеей, чтобы ООН, США и ЕС и другие демократии предложили бы также свободное дисковое пространство, которым они обладают, своим сообществам для развития на нём Проектов Открытого сообщества и Свободного пространства, чтобы стимулировать участие их и других граждан в демократиях и сохраняя уровень демократии так высоко на сколько это возможно.

Виды организаций с иностранными инвестициями в РФ

Классифицируются виды предприятий с зарубежными инвестициями в зависимости от размеров вкладов акционеров. Так, самостоятельное ведение бизнеса предусматривает вложение не только капитала инвестора, но и его труда, интеллекта, времени. В таком случае 100% прибыли будет также принадлежать ему.

Большее распространение получило долевое участие в бизнесе. При одинаковом участии партнеров предприятие основывается на паритетных началах. В зависимости от величины такого участия влияние инвестора на компанию может определяться как:

• контрольное (при наличии контрольного пакета акций);
• существенное;
• незначительное.

Предприятия, полностью принадлежащие иностранным инвесторам

Наличие в уставном капитале ПИИ от 51 до 100 % средств из-за границы обеспечивает право иностранного инвестора стать контролирующим лицом или собственником предприятия. Для этого ему необходимо основать компанию или выкупить доли у владельцев уже существующей фирмы. Это гарантировано Федеральным законом РФ № 160-ФЗ от 09.07.1999. При этом следует учесть, что действие данного закона не распространяется на предприятия стратегического значения, оборонной, авиапромышленности и др., образовательной, научной, религиозной сфер.

Ограничено действие этого нормативного правового акта и в отношении инвестиций в банковскую сферу. Так, ст. 18 Закона РФ № 395-1 «» в ред. 03.08. 2019 г., предписывает, что максимальное участие иностранного капитала в кредитных организациях составляет 50 %, в случае превышения этой квоты лицензия будет отозвана.

Такие ограничения призваны прежде всего защитить национальные интересы страны (в том числе отечественных производителей) от зарубежных конкурентов.

Совместные предприятия

Термин «совместное предприятие» (СП) в России появился в 1920 годах, приобрел популярность в конце 1980-х, использовался в обиходе в 1990 гг. Закон РСФСР № 1545-1 1991 г. отмечал, что юридические лица с участием иностранного элемента являются субъектами международного права. Именно таковыми являются СП — коммерческие организации с участием иностранцев.

Сегодня термин СП отсутствует в экономико-правовой терминологии. Закон РФ № 160-ФЗ от 09.07.1999 г. оперирует другим, более емким понятием — коммерческие организации с иностранными инвестициями (КОИИ). Причем в роли инвестиций могут выступать не только деньги, но и современные технологии, оборудование, ценные бумаги и др.

Отечественное предприятие обретает статус КОИИ с момента присоединения к его учредителям одного/нескольких иностранных акционеров (доля не должна быть менее 10 % от уставного капитала). С этого момента на организацию распространяется действие вышеупомянутого Закона РФ № 160-ФЗ. На предприятиях с совместным капиталом собственность иностранных инвесторов гарантированно подлежит правовой защите и не может отчуждаться (ст. 8).

Подробнее узнать о всех плюсах и минусах создания КОИИ можно, прочитав статью «Совместное предприятие с иностранной компанией».

Представительства и филиалы иностранных юридических лиц

Согласно ст. 4 Федерального закона № 160-ФЗ от 09.07.1999 г. зарубежные юрлица, занимающиеся бизнесом в РФ, правомочны учреждать свои предcтавительcтва и филиалы. Для этого необходимо, чтобы головная компания несла непосредственную ответственность по всем принятым обязательствам в РФ, а созданное ею подразделение получило аккредитацию.

Если материнская компания не планирует заниматься фактической деятельностью — производить товар, продавать услуги и др., но есть необходимость в представлении ее интересов в том или ином регионе РФ, имеет смысл открыть представительство. Детальнее тема раскрыта в материале «Представительство иностранной компании в России».

Филиал может выполнять как представительские функции, так и торгово-производственные. Созданные подразделения как составные части головной компании также подпадают под действие Закона РФ № 160-ФЗ от 09.07.1999 г. и пользуются всеми соответствующими гарантиями и льготами.

Плюсы

Стабильность. Работая в крупной компании, вы уверены в завтрашнем дне: компания не обанкротится и не развалится в один день. Такие факторы, как многолетняя история, мощный бренд, большие бюджеты и глобальное развитие компании, формируют у ее сотрудников чувство сопричастности и защищенности.

Четкая система грейдов. То есть существует устоявшаяся система карьерного роста каждого сотрудника, а также системы бонусов и льгот. Кроме того, работник в крупной компании может расти как горизонтально, так и вертикально.

Возможность стажировки и работы за рубежом. Для молодых специалистов это неоценимое преимущество.

Хорошее профобучение. Развитие персонала — одно из обязательных составляющих корпоративной культуры и важное условие для повышения привлекательности HR-бренда компании. К тому же работа в таких организациях дает возможность получать дополнительное образование или повышать квалификацию не только в России, но и за границей (см. предыдущий пункт).

Высокая структурированность функций и отделов. Как правило, там всегда понятно, кто и за что отвечает. Говоря русским языком, организационного бардака в таких компаниях значительно меньше, чем в мелких и средних фирмах.

Перспективы последующего трудоустройства. Поработав в крупной компании с громким именем, вам значительно легче найти себе место в будущем.

Минусы

Строгие корпоративные нормы и этики. Работая в такой компании, вы вынуждены принимать те правила игры, которые установлены сверху, причем, скорее всего, в головном офисе глобальной корпорации. Если вас что-то не устраивает, вам покажут на дверь, каким бы ценным сотрудником вы ни были.

Работа не за деньги, а за бренд. С одной стороны, имя компании позволит вам в дальнейшем найти хорошую работу. Но существует и обратная сторона медали: бренд может экономить на зарплате. Вспомните недавние забастовки на заводе Ford.

Короткая карьерная лестница. Во многих крупных компаниях предусмотрен системный карьерный рост. 2—3 ступеньки дадутся вам действительно легко. А вот выбиться в ряды топ-менеджеров зачастую просто нереально, в то время как в средней или мелкой компании работник может быть привлечен к более широкому диапазону обязанностей, что приводит к быстрому карьерному росту и достижению управленческих должностей.

Обезличивание работника, утрата самостоятельности. Практически нет возможности самостоятельно планировать график своей работы. «В крупной компании человек не личность, а функция». Это одно из самых распространенных мнений о крупных структурах. Часто сотрудник становится определенным функционалом из-за большого количества служащих, отсюда и четкая структура обязанностей, систем оплаты. Все это не позволяет индивидуализировать работника. Большая структура не дает возможности построения персонализированных отношений с коллегами, иногда даже неизвестно, чем занимается человек, встретившийся тебе в коридоре. Тогда появляется ощущение «винтика» в большом механизме, теряется значимость непосредственной деятельности.

Интриги. Крайней формой «болезней коллектива» больших компаний многие называют корпоративные войны, в которых менеджмент компании тратит больше времени на интриги, а не на выполнение своих обязанностей.

Бюрократизм. Для утверждения того или иного документа или решения нужно обойти и собрать подписи десятка топов. В то время как в небольшой компании достаточно согласия непосредственного руководителя, которым зачастую для всех является вполне доступный гендиректор. Таким образом, значительно сокращается время принятия решения, и у сотрудников появляется больше возможностей для их реализации.

Ликвидация совместных организаций

Порядок ликвидации СП следующий:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии. Основанием для этого могут стать решение учредителей и учредительного собрания, судебное решение или банкротство СП.
2. Сообщение в регистрационный орган о начале процесса ликвидации.
3. Работа ликвидационной комиссии. Этот этап включает множество процедур:
   • уведомление кредиторов;
   • взыскание дебиторской задолженности;
   • составление промежуточного баланса и т.д.
4. Реализация имущества СП путем проведения торгов.
5. Удовлетворение требований кредиторов.
6. Расчеты с участниками предприятия.
7. Внесение записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимо учесть правовые последствия ликвидации. Если коммерческая организация с иностранными инвестициями была освобождена на определенный срок от уплаты налогов и в течение этого времени ликвидировалась, придется перечислить необходимые сборы за весь льготный период.

Принципы

Во-первых, потенциальные задачи однорангового производства должны быть модульными. Это значит, что цели могут быть делимы на компоненты, или модули, каждый из которых может быть произведён независимо. Это позволяет производству быть интегральным и асинхронным, соединяя индивидуальные усилия множества людей с разным бэкграундом и навыками, которые доступны в разное время и в разных местах.[5]

Во-вторых, важна гранулярность модулей. Гранулярность показывает степень на которую объект может дробиться на меньшие части (размер модуля).[5] Разные уровни гранулярности позволят людям с разными уровнями мотивации работать вместе, участвуя в мало или много-гранулярных модулях, исходя из их уровня интереса в проекте и мотивации.[5]

В-третьих, успешное одноранговое производство должно обладать малозатратной интеграцией — механизмом при помощи которого модули объединяются в один конечный продукт. Таким образом, интеграция должна включать в себя одновременно контроль качества над модулями и механизм для соединения вкладов в законченный продукт по относительно низкой цене.

Разработка плана внедрения проекта

После того как стороны подготовили бизнес-план, и когда окончательное соглашение находится на стадии обсуждения, необходимо разработать план внедрения для проведения стратегии в жизнь. Хотя бизнес-план и содержит стратегические направления совместного предприятия, в нем невозможно предусмотреть все операционные нюансы. Разработка плана внедрения помогает партнерам работать над вопросами, которые обсуждались ранее, но о которых у них было различное мнение во время создания бизнес-плана. Если различия стерты на этой стадии, у руководства будет меньше проблем в первые дни функционирования совместного предприятия. Члены проектной группы, ответственные за разработку бизнес-плана, также должны участвовать в создании и выполнении плана внедрения во избежание возможных потерь и для обеспечения последовательности своей работы. У каждого члена группы должна быть четко расписанная должностная инструкция с указанием их обязанностей. Например, члены проектной группы совместного предприятия Ericsson / Hewlett-Packard, работающие над созданием совместного предприятия, вначале разрабатывали бизнес-план, а затем переключились на план внедрения.

В то время как бизнес-план обычно раскрывает цель, намерения, отношения между компаниями и критерии оценки, план внедрения содержит ряд конкретных действий применительно к каждой из поставленных задач. План внедрения также включает решения о вкладах обоих партнеров и уровень их полномочий в совместном предприятии. Это влечет за собой идентификацию ресурсов и обязательств обеих сторон. Определяя роль и задачи каждого партнера, выстраивается связь между бизнес-планом, планом внедрения и ожидаемым финансовым результатом. В совместном предприятии Ericsson / Hewlett-Packard один из его менеджеров сказал: «Мы недооценили проблемы, возникшие после написания бизнес-плана. Появлялось все больше новых нюансов, которые мы попросту не оговаривали раньше и которые оказались намного важнее, чем мы думали».

Выводы

Совместный бизнес при правильном и профессиональном подходе, может развиваться очень быстро. Попробуем составить небольшой список того, что для этого нужно и обобщить информацию:

1. Прежде чем выбрать партнера, задумайтесь надо ли это Вам. Возможно, Вы вполне можете справиться и без него.
2. Если партнер все-таки необходим, то тщательно подойдите к его подходу.
3. Составьте партнерское соглашение. Оно сможет защитить Вас от неправомерных действий и лишних затрат.
4. Не стройте бизнес с родственниками. Бизнес может разрушиться, а личная жизнь пострадает в первую очередь.
5. Заранее оговорите со своим партнером функциональные обязанности каждого.
6. Создайте дополнительные юридические документы, которые защитят Вас и имущество в случае провала.
7. Не пускайте дела на самотек. Будьте серьезней.

В данной статье мы попытались рассмотреть все положительные и отрицательные моменты партнерства. Надеемся, что эта информация пригодится каждому, кто задумался о создании совместного бизнеса.